六合图库彩图118万众

標的概況

特別告知

交易條件

交易指南

競買記錄

標的名稱

廣西有色再生金屬有限公司所持廣西有色和力礦業有限公司51%股權及廣西有色再生金屬有限公司對廣西有色和力礦業有限公司所享有的債權（約2928萬元）捆綁轉讓

項目編號

BBWCQJY18-17(3)

掛牌起始日期

2019年11月6日

掛牌截止日期

2019年12月3日

掛牌期滿，如未征集到意向受讓方

變更掛牌條件，重新掛牌

標的概況

標的企業基本情況

標的企業

名稱

廣西有色和力礦業有限公司

注冊地

(住所)

蒼梧縣嶺腳鎮六妙村委會三樓

公司類型

（經濟性質）

有限責任公司 (自然人投資或控股)

法定代表人

馮太素

成立時間

2010/12/27

注冊資本

5000

統一社會信用代碼/注冊號

91450421566778217K

所屬行業

有色金屬礦采選業

經營范圍

礦產投資(需取得相關行政許可投資的應先取得許可);鉛礦、鋅礦、銀礦采選;礦產品銷售(銻、錫、鎢、稀土及國家禁止銷售和需取得審批后方可經營的礦產品除外);對外投資及經營管理(國家禁止或需取得專項審批后方可投資的除外);科研設計、經濟技術合作、技術咨詢服務。

職工人數

標的企業股權結構

序號

前十位股東名稱

持股比例(%)

廣西有色再生金屬有限公司

梧州市瑞琪礦業投資中心(有限合伙)

陳若斌

胡照

內部決議

廣西有色再生金屬有限公司第五次債權人會議決議

主要財務數據指標

最近一個年度審計數據單位：萬元

2016年度

營業收入

利潤總額

凈利潤

-369.2

資產總額

負債總額

所有者權益

9927.55

3440.56

6486.99

審計機構名稱

廣西中永信會計師事務所有限責任公司

最近一期企業財務報表數據單位：萬元

報表日期

營業收入

利潤總額

凈利潤

報表類型

資產總額

負債總額

所有者權益

標的企業評估基準日審計數據單位：萬元

報表日期

營業收入

利潤總額

凈利潤

2017/07/31

-1112.31

資產總額

負債總額

所有者權益

11470.37

6106.9

5363.47

資產評估情況

評估機構

上海立信資產評估有限公司

評估報告書號

信資評報字（2017）第70003號

評估基準日

2017/07/31

核準（備案）號

評估核準（備案）單位

廣西有色再生金屬有限公司管理人

標的企業評估值單位：

資產總額

負債總額

凈資產

12825.16

6106.89

6718.27

轉讓標的對應評估值

股權部分評估值為3426.32萬元

轉讓方情況

轉讓方信息

轉讓方名稱：廣西有色再生金屬有限公司

代表人：廣西有色再生金屬有限公司管理人

負責人：郭方明，廣西有色再生金屬有限公司管理人組長

統一社會信用代碼/注冊號

450400000013388

注冊地（住所）

梧州市進口再生資源加工園區廣源大道20號

公司類型（經濟性質）

有限責任公司

持有產(股)權比例

51%股權及全部債權

擬轉讓產(股)權比例

51%股權及全部債權

轉讓方決策文件

廣西有色再生金屬有限公司第五次債權人會議決議

轉讓方承諾

我方向北部灣產權交易所（以下統稱“交易所”）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，由北部灣產權交易所公開發布轉讓信息并組織交易。我方依照公開、公平、公正、誠信的原則作出如下承諾：1.本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；2我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；3.我方所提交的有關轉讓標的相關材料，內容真實、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；4.我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和北部灣產權交易所的相關規則，按照有關要求履行我方義務。我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

產權轉讓行為批準情況

國資監管機構

地級市（區縣）國資委監管

所屬集團或主管部門

廣西梧州市人民政府國有資產監督管理委員會

批準單位名稱及文件名稱

（含文號）

廣西有色再生金屬有限公司第五次債權人會議決議

特別告知

是否涉及重大債權債務處置事項

廣西有色再生金屬有限公司享有的債權與51%股權捆綁轉讓

原股東是否放棄優先受讓權

未明確放棄。

是否涉及管理層參與受讓

否

是否含有國有劃撥土地

否

是否涉及職工安置

否

是否涉及上市公司國有股權間接轉讓

否

是否涉及外資收購限制或禁止

競買人自行判斷，并自行承擔法律風險，轉讓方不承擔瑕疵擔保責任。

其他披露內容

1.風險提示

（1）意向受讓方參與交易前應仔細閱讀本信息公告，“附件下載”中交易須知、《產權交易合同》等有關材料，對標的進行實地勘察，對標的進行充分了解和風險預估。一旦參與交易（報名）則視為意向受讓方已充分了解并接受信息公告、交易須知、《產權交易合同》等附件材料全部內容的法律約束，已實地勘察標的并完全了解及認可標的的現狀，已認真考慮了關于標的經營、行業、市場、政策及其他不可預計的各項風險因素，愿意承擔可能存在的一切交易風險。

（2）意向受讓方請務必遵照e交易平臺（www.ejy365.com）的《e交易平臺競價交易規則》、《e交易平臺產權交易操作指南》以及《北部灣產權交易所網絡電子競價規則》等要求進行競價操作，競價過程中如出現系統異常等情形的，意向受讓方應及時聯系并告知交易所工作人員，以便交易所在核實情況后及時作出處理，否則由此造成的一切損失及不利后果將由您自行承擔。

2.標的企業的主要資產為蒼梧縣寶山銅礦采礦權，該采礦權于2014年7月6日到期，其臨時采礦權證也于2015年1月份到期。從2015年1月份至今，標的企業一直處于停業狀態。在標的企業采礦權到期前，標的企業已經向廣西壯族自治區國土資源廳（以下簡稱廣西國土廳）申請采礦權延續。廣西壯族自治區國土資源廳于2018年1月29日作出編號為桂國土資函[2018]255號的《廣西壯族自治區國土資源廳關于廣西有色和力礦業有限公司蒼梧縣寶山銅鋅礦采礦權延續、變更有關問題的函》，該函載明“二、由于涉及采礦權人(廣西有色和力礦業有限公司)的控股母公司(廣西有色再生金屬有限公司)處于破產清算階段，存在遺留問題尚未解決，由我廳退回蒼梧縣寶山銅鋅礦采礦權延續、變更登記相關申報材料。待采礦權人及其控股母公司破產清算完成后重新按規定申請辦理采礦權登記手續。”

3.CAC桂專字[2017]0111號《清產核資專項審計報告》載明的負債暫包括《廣西有色和力礦業有限公司蒼梧縣寶山銅礦采礦權評估報告》確定的采礦權出讓評估價值2,600.34萬元，最終負債以廣西國土廳下達的繳款通知確定的價款進行調整，調整結果將影響股權評估價值增減變化，但不據此調整標的物成交價格。

4.轉讓標的中的標的債權為廣西有色再生金屬有限公司對標的企業享有的全部債權，該債權金額根據CAC桂專字[2017]0111號《清產核資專項審計報告》，截至2017年7月31日的賬面值為29,280,229.44元；轉讓方轉讓的債權包括本金及利息，計算至實際償付之日，包括后續可持續計算的利息（如有）、罰息（如有）、復利（如有）、違約金（如有），催收債權發生的費用（如有）及與債權相關的一切擔保權利（如有）等。

5.有關轉讓標的前述信息來源于上海立信資產評估有限公司以2017年7月31日為評估基準日出具的編號為信資評報字（2017）第70003號的《廣西有色再生金屬有限公司管理人依法公開掛牌轉讓股權涉及廣西有色和力礦業有限公司的51%股東部分權益價值資產評估報告》（以下簡稱《評估報告》）、中審華會計師事務所（特殊普通合伙）做出的編號為CAC桂專字[2017]0111號《清產核資專項審計報告》（以下簡稱《審計報告》）等材料。標的企業的其他情況可參見上述材料。上述材料可至交易所查閱、復制。但轉讓方不對上述材料的完整性、準確性承擔擔保責任。

6.本次轉讓為“按現狀”轉讓，受讓方無權以《審計報告》或者《評估報告》披露的不完整、不客觀、不真實、存在重大遺漏（包括但不限于資產瑕疵披露不充分或者錯誤、對外負債披露錯誤或者存在遺漏、轉讓標的中的標的債權存在證據不充分或者其他法律瑕疵等）等為由拒絕簽署《產權交易合同》、要求變更轉讓價款、要求解除合同或者向轉讓方主張損失賠償等等。

7. 標的企業的其他股東對廣西有色再生金屬有限公司對標的企業享有的債權金額有異議，受讓方在受讓轉讓標的后，須自行與標的企業及標的企業其他股東就標的債權處理、標的企業重新按規定申請辦理采礦權登記手續、采礦權價款及其他費用的繳納等事宜進行協商，轉讓方不對標的企業取得采礦權承擔任何擔保責任。

8.標的企業股東行權方式。不放棄優先購買權的企業股東應在產權轉讓公告期間，向交易所提出受讓申請，提交受讓申請資料，并按照公告要求交納保證金；如產生兩個及以上意向受讓方，將采取網絡競價確定受讓方，股東行權方式如下：（1）原股東與其他意向受讓方同時參與網絡競價；（2）原股東在網絡競價的自由競價期間和限時競價期間均可行權；（3）在網絡競價過程中，當其他意向受讓方報出當前最高有效報價時，原股東可以優先權追加相同報價，如其他意向受讓方無更高報價時，原股東為最終受讓方；如其他意向受讓方繼續報價，而原股東在競價期內未應價的，則該最高報價的意向受讓方為最終受讓方。

9.受讓方未按照公告約定時間簽訂相關受讓法律文本或未按照約定及時付清全部交易價款或交易服務費的，經過交易所催告仍未履行的，轉讓方有權單方解除交易、終結該項目，并另行處置標的。

交易條件

轉讓底價

2282.4萬元（其中：股權部分掛牌價為1229.91萬元，債權部分掛牌價為1052.49萬元，成交價按此比例計算）

交易價款

支付方式

一次性付款

受讓方資格條件

1.意向受讓方必須為合法存續的法人、非法人組織或有完全民事行為能力的自然人。

2.不存在因中國法律、法規、規范性文件禁止、限制，而不能受讓、持有轉讓標的的情形。

3.法律法規規定的其他條件。

標的交割

1.交易價款。在《產權交易合同》簽訂之日起30日內一次性以貨幣方式足額支付至交易所指定銀行賬戶。

（注意：請按照系統自動推送短信的提示，將成交價款繳入成交價款專項賬戶，否則視為無效金額。）

2.成交簽約。競價結束之時本公告《產權交易合同》（詳見附件4）即刻對競得人與轉讓方產生法律約束力，競得人須在競價結束之日起 3 個工作日內前往簽約地點與交易所簽署《成交確認書》、與轉讓方簽訂《產權交易合同》。（簽約地點：北部灣產交所）。

3.標的交割。轉讓方收到北部灣產權交易所轉付的成交價款后60日內，轉讓方將協助受讓方辦理股權轉讓之工商變更登記手續。工商登記機關辦理完畢產權變更登記手續之日，視為產權交易完成之日。轉讓方在收到北部灣產權交易所轉付的成交價款后10日內，將與本次債權轉讓相關資料交付受讓方，雙方在《交割單》上加蓋公章之日起發生債權轉讓效力，在債權轉讓完成后轉讓方將盡快將債權轉讓事宜通知標的企業。

4.本次轉讓所涉及的稅、費按法律、法規的規定各自承擔。

與轉讓相關的其他條件

1.轉讓方本次轉讓為按現狀轉讓。競買人可提前對轉讓標的物、標的企業進行充分的踏勘、咨詢、調查,轉讓方將給予必要的配合。競買人一旦報價，即表明已完全了解并接受轉讓標的物及標的企業（含下屬企業。下同）的全部現狀和可能存在的所有瑕疵、法律及經濟風險，并完全同意簽署本公告后附的《產權交易合同》。轉讓方對轉讓標的物及標的企業的任何瑕疵（包括已經披露的和未披露的）均不承擔瑕疵擔保責任。

特別聲明：競價結束后，受讓方無權以轉讓標的物及標的企業存在披露的或未披露的瑕疵為由，拒絕簽署《產權交易合同》、要求變更轉讓價款、要求解除合同或者向轉讓方主張損失賠償等。

2.從評估基準日次日至轉讓標的交割日（即產權交易完成之日）止為過渡期。過渡期內，轉讓標的對應的標的企業的虧損或盈利均由競買人承擔和享有，不因過渡期損益而調整成交價款。

交易指南

競價須知

競買方在競價前請務必遵照e交易平臺（www.ejy365.com）的《e交易平臺競價交易規則》、《e交易平臺產權交易操作指南》等要求，了解標的情況、競價資格、注冊報名、保證金繳納、競價操作及款項支付方式等內容。如未全面了解相關內容，違反相關規定，您將承擔無法參與項目競買、保證金不予退還等不利后果，請審慎參與競買。

現場展示

廣西有色再生金屬有限公司管理人
地址：梧州市長洲區竹灣路機場路8號錦繡家園西苑

聯系人：黃先生
聯系電話：18577080017

交易方式

網絡競價

競價報名

報名時間

2019年11月6日至 2019年12月3日

報名手續

1.報名方式

網上報名

2.報名手續

意向受讓方需在報名截止日17:00時之前自行登錄交易所網站（www.zyxsgz.tw）E交易專區進行會員注冊、報名，報名時須自行下載、填寫后上傳《受讓登記與承諾書》、主體資格證明文件等報名材料的拍照件或掃描件，并將意向保證金繳到交易所指定賬戶（以到賬為準，不計利息）。

意向受讓資格經交易所審核通過后意向保證金自動轉為交易保證金，交易所將以短信方式向競買人發送競價登錄賬號和密碼，競買人按照短信通知的時間自行登錄E交易報價系統進行競價，按價格優先、時間優先原則確定買受人。未通過資格審核的意向受讓方其交納的意向保證金將在競價結束后全額無息返還。

報名須提交如下材料：

（1）填寫《受讓登記與承諾書》；

（2）主體資格證明材料。

①法人：營業執照、組織機構代碼證（或統一社會信用代碼證）、法定代表人（或單位負責人）身份證、公司章程等主體資格證明材料；

②非法人組織：可證明其主體資格的相關材料；

③自然人：本人身份證（復印件）；

（3）聯合受讓的，需提供《聯合受讓協議書》；

（4）授權委托書原件及委托代理人身份證（復印件）；

（5）權力/決策部門同意受讓轉讓標的物的決議（原件）。如需投資主體或上級主管部門批準的須提供批準文件（原件）；

（6）其它相關材料。

備注：以上標明提供復印件的均需加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手印（自然人）。

3.注意事項

（1）意向受讓方需自行下載并填寫《受讓登記與承諾書》，填寫完成后加蓋公章（法人、非法人組織）或簽字按手印（自然人）。

（2）在報名環節將填寫完成的《受讓登記與承諾書》及其他報名材料掃描（或拍照）并上傳至E交易系統供交易所審核。成交后，買受人憑上述紙質材料前往交易所辦理成交簽約手續。

（3）意向受讓方繳納保證金須以注冊會員時綁定的銀行賬戶繳納，未以該賬戶繳納或者他人代繳視為無效保證金。

（4）E交易系統推送的每項資金賬戶為對應該項資金的專款專戶，該賬戶不做其他項目及其他用途使用，意向受讓方須將每項資金繳入對應賬戶，否則視為無效金額。

（5）股東行使優先購買權，應當按照上述要求到交易所辦理意向登記手續，并按交易所交易規則行權。

保證金及處置方式

1.參與本項目需交納交易保證金：人民幣肆佰伍拾陸萬肆仟捌佰元整（￥4,564,800.00），需在信息披露期滿前繳到交易所賬戶。

2.競買人出現以下行為之一者視為違約，交易所或轉讓方有權選擇不予退還競買人已交納的交易保證金、取消競買人的競買資格（包括已取得的最終受讓資格）、解除本次交易（合同）或要求競買人繼續履行本次交易，競買人還將承擔違約給轉讓方所造成的所有經濟及法律責任，包括但不限于因本次交易（合同）解除、轉讓方再次轉讓時的成交價款與本次成交價款之間的差額損失、轉讓方因此造成的其他直接或間接損失等：

（1）提供虛假資料致使競價無效；

（2）非優先權競買人未以不低于轉讓底價應價（有其它競買人應價則本義務自動免除）；

（3）網絡競價結束后未按時與交易所簽署成交確認文件，或故意拖延（超過約定時間10天）不與轉讓方簽署交易合同；

（4）網絡競價結束后未按時足額支付成交價款或交易服務費；

（5）與他人串通，損害國家、集體或他人的合法權益；

（6）擾亂競價秩序，使競價活動無法進行；

（7）法律、法規規定的其他情形。

3.競價成交且不存在違約情形的，競買人將成交價款扣除交易保證金之后的款項及交易服務費足額付清后，其已交納的交易保證金自動轉為成交價款的部分。

4.未成交者的交易保證金將全額無息返還。

競價安排

競價方式

加價